案例1: A银行与B公司等关于《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》等合同争议仲裁案

案例综述：

这是一起典型的银行贷款纠纷案件，该案件的特点在于双方当事人在仲裁规则的基础上对仲裁程序作出了特别约定，从而大大提高了纠纷解决的效率。申请人A银行与第一被申请人B公司签订了《综合授信协议》、《贸易融资综合授信协议》和《国内信用证项下融资授信协议》。同时，第二被申请人C公司和第三、四、五被申请人D、E、F为第一被申请人不能按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。申请人依约向第一被申请人提供了相应贷款，第一被申请人却一直未予清偿。争议发生后，双方为快速有效解决争议，又签署了一份《关于变更争议解决方式的协议》，就仲裁程序中的文书送达方式、仲裁庭组成和审理方式以及缩短相关期限等仲裁程序事项作了新的约定。此后，申请人依据该争议解决协议提起仲裁，华南国际经济贸易仲裁委员会依据双方就仲裁程序事项的具体约定行使仲裁程序管理权，自仲裁机构受理案件到仲裁庭作出裁决，仅用了19个工作日，大大提高了争议解决的效率，节省了当事人的争议解决成本。

一、案情回顾

2012年1月，申请人A银行与第一被申请人B公司签订了《综合授信协议》，约定由申请人向第一被申请人提供最高额授信额度人民币5,000万元，其中，一般贷款的具体授信额度人民币2,000万元，贸易融资的具体授信额度人民币3,000万元，有效使用期限为一年。当日，申请人还与第一被申请人签订了《贸易融资综合授信协议》和《国内信用证项下融资授信协议》。

为保证《综合授信协议》项下债务的履行，第二被申请人C公司与申请人签订了《最高额保证合同》，第三被申请人D与申请人签订了《最高额保证合同（自然人作为保证人）》，为上述债务提供连带保证责任担保；第四被申请人E、第五被申请人F分别与申请人签订了两份《最高额抵押合同（自然人作为抵押人）》，将其有权处分的两处房产分别抵押给申请人；第一被申请人与申请人签订了《最高额质押合同》，将其有权处分的应收账款质押给申请人。

2012年12月，根据第一被申请人申请，申请人开具了假远期信用证，开证金额人民币1,000万元，并办理了假远期信用证的即期偿付业务，但第一被申请人在申请人开立的结算账户上没有足够的金额支付该笔款项，扣除保证金人民币600万元，尚欠申请人融资本金人民币400万元，且未支付所产生的承兑费、偿付费、议付验单费合计人民币4万元。

2013年1月，申请人与第一被申请人签订了《流动资金贷款合同》，约定由申请人向第一被申请人发放贷款人民币2,000万元，贷款期限半年，按月结息。合同签订当日，申请人即向第一被申请人发放了贷款人民币2,000万元。贷款期限自2013年1月15日至2013年7月14日，贷款年利率6.44%，按月结息，结息日为20日。

至2013年5月，第一被申请人已连续3期未归还利息，累计欠息合计人民币320,113.58元，经申请人多次向被申请人催收，被申请人仍未支付利息。

2014年3月，申请人与五个被申请人签订了《关于变更争议解决方式的协议》，约定如下：

1. 各方当事人确认上述合同记载的各方通讯方式为接受仲裁文书的合法有效通讯方式。任何一方如要变更上述通讯方式，应及时书面通知对方，仲裁文书经按上述各方当事人确认的或书面通知变更的通讯方式进行送达视为已送达；

2. 各方当事人一致同意由一名仲裁员组成仲裁庭审理本争议，仲裁员由该会主任指定；

3. 各方当事人一致同意由仲裁庭书面审理与上述合同有关的争议，并同意对对方当事人提交的证据材料进行书面质证，经当事人申请并经仲裁庭同意，或仲裁庭认为有必要，仲裁庭可以开庭审理；

4. 被申请人应自收到仲裁通知之日起5日内向该会提交答辩书及有关证明文件。如有反请求，也应在上述期限内提交；

5. 开庭审理的案件，仲裁庭应提前5天将开庭通知寄送给各方当事人；

6. 仲裁庭在组庭之日起20日内作出裁决；

7. 本条款未作约定的，适用申请仲裁时该会施行的仲裁规则。

随后申请人提起了仲裁申请，其仲裁请求如下：

1. 判令第一被申请人偿还贷款本金人民币19,999,998.96元及利息人民币1,694,319.64元（暂计至2014年3月12日，实际利息金额计至全部还清本息之日），逾期应当加倍支付迟延履行期间内的债务利息；

2. 判令第一被申请人偿还申请人融资本金人民币4,266,689.16元及承兑费人民币2万元、偿付费人民币1万元、议付费人民币1万元及利息人民币344,077.88元（暂计算至2014年3月12日，实际利息金额计至全部还清本息之日），逾期应当加倍支付迟延履行期间内的债务利息；

3. 判令第二被申请人、第三被申请人对以上债务承担连带清偿责任；

4. 确认申请人对第四、第五被申请人所有的两处房产享有抵押权，并就处置抵押物所得优先受偿；

5. 确认申请人对第一被申请人的相关应收账款享有质权，并就应收款优先受偿；

6. 判令五被申请人承担本案仲裁费用、律师费用。

二、双方观点

（一）申请人的观点

根据申请人与第一被申请人签订的《流动资金贷款合同》的相关约定，第一被申请人未按本合同规定按期支付利息或归还本金，申请人有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求第一被申请人立即偿还全部已发放的贷款本金利息或其他实现债权的费用；又根据申请人与第一被申请人签订的《综合授信协议》及《贸易融资综合授信协议》的规定，申请人有权要求第一被申请人立即履行国内信用证项下的付款义务。

同时，由于第一被申请人未按时足额清偿其在《综合授信协议》项下产生的全部债务，第二、三、四、五被申请人应依据其与申请人签署的《最高额保证合同》、《最高额保证合同（自然人作为保证人）》及《最高额抵押合同（自然人作为抵押人）》，承担连带担保责任。

（二）被申请人的观点

第一、第五被申请人出席了庭审，并口头答辩称：被申请人同意偿还本金及利息，但对于申请人当庭增加的请求（逾期应当加倍支付迟延履行期间内的债务利息）以及有关于律师费的请求，被申请人不同意支付。

第二、第三、第四被申请人未出席庭审，也未提交答辩意见。

三、仲裁庭意见

（一）关于仲裁程序特别约定的效力

申请人与被申请人签订《争议解决协议》，约定将上述合同争议提交本会仲裁，仲裁按照该协议约定的程序进行，该协议未作约定的，适用《仲裁规则》。依据《仲裁规则》第三条第（三）项规定，“当事人同意由仲裁委员会仲裁，但约定适用其他仲裁规则，或约定对本规则有关内容进行变更的，从其约定，但其约定无法实施或与仲裁程序适用法律的强制性规定相抵触者除外”，申请人与被申请人的上述约定符合《中华人民共和国仲裁法》及《仲裁规则》规定，仲裁庭对其效力予以确认，本案仲裁相关程序均按照上述约定及《仲裁规则》办理。

（二）关于《综合授信协议》及相关合同的效力

申请人与被申请人签订的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《贸易融资综合授信协议》、《国内信用证项下融资授信协议》、《流动资金贷款合同》均为当事人的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，仲裁庭对上述合同的效力依法予以确认。《最高额抵押合同》和《最高额质押合同》项下的房产和应收账款均已办理抵押或质押登记手续，依据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条和第二百二十八条的规定，抵押权和质权成立。

（三）关于第一被申请人的违约责任

依据上述合同约定，申请人为第一被申请人办理了信用证项下的垫款融资，并向第一被申请人发放了贷款，但第一被申请人未按合同约定偿还融资款、贷款本息以及相关费用，已经构成违约。依据《综合授信协议》、《贸易融资综合授信协议》、《国内信用证项下融资授信协议》和《流动资金贷款合同》的规定，申请人有权要求第一被申请人立即偿还融资款、贷款本息以及相关费用，并按合同约定计收罚息。

因此，仲裁庭认为，申请人要求第一被申请人偿还融资和贷款本息及费用的请求符合上述合同约定，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条和第二百零七条规定，仲裁庭予以支持。

此外，上述合同对加倍支付逾期债务利息没有明确约定，申请人的该项请求理据不足，仲裁庭不予支持。

（四）关于五被申请人的担保责任

五被申请人均为《综合授信协议》项下的债务提供了不同形式的担保。其中，第一被申请人提供了应收账款质押；第二、第三被申请人分别提供了连带责任保证担保；第四、第五被申请人分别提供了房产抵押。依据《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条和《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百九十五条、第二百一十九条第二款的规定以及上述担保合同的约定，申请人可以要求第二、第三被申请人承担连带保证责任，并对处置第一、第四、第五被申请人提供的抵押物和质押物所得价款享有优先受偿权，对于申请人的上述请求，仲裁庭予以支持。

（五）关于律师费和仲裁费

申请人委托律师向被申请人追索债务，依据《委托代理合同》规定将发生律师费。该项费用属于申请人因实现债权而产生的费用，金额基本合理，依据《综合授信协议》、《贸易融资综合授信协议》、《国内信用证项下融资授信协议》以及《流动资金贷款合同》的约定，应由第一被申请人承担。

鉴于本案裁决结果，本案仲裁费用应由第一被申请人承担。

（六）关于第二、第三、第四被申请人放弃答辩权利的法律后果

第二、第三、第四被申请人经合法通知既不作答辩又不出庭，视为放弃抗辩权利，依据《中华人民共和国仲裁法》第四十二条第二款和《仲裁规则》第三十九条第（二）款的规定以及双方约定，仲裁庭可以缺席审理或书面审理，第二、第三、第四被申请人应承担由此可能产生的不利法律后果。