案例10：保险赔偿受益权转让的纠纷案例

案例综述：

本案涉及在融资合同中约定保险条款时，对融资合同与保险合同的关系的认定问题，以及对保险事故是否发生的举证责任分配问题。本裁决对于处理融资和保险领域中的此类纠纷具有参考意义。

C公司对D公司存在一笔应收账款。申请人A银行与C公司达成融资协议，约定A银行向C公司提供融资，C公司将其应收账款向被申请人B保险公司投保。根据该约定，C公司与被申请人签署了为其应收账款投保的保险合同，并将C公司的赔偿受益权转让给申请人。之后，申请人以D公司未按照约定向C公司支付应收账款，保险事故已经发生为由，要求被申请人支付保险赔偿。

双方争议的焦点首先集中于融资协议与保险合同之间的关系问题上。仲裁庭认为，申请人与C公司之间的融资协议和C公司与被申请人之间的保险合同相互独立存在，C公司不履行融资协议中规定的清偿债务的义务并不必然导致申请人对被申请人享有保险金赔偿请求权。在本案中，当且仅当涉案保险合同规定的保险事故发生时，申请人作为保险合同的赔偿受益人方可基于C公司对D公司的债权而对被申请人享有保险赔偿金支付请求权。

本案另一个焦点在于保险事故是否已经发生的举证责任分配问题。仲裁庭认为，保险金请求人，即本案中的申请人，需要先提交一定的证据初步证明保险合同中规定的保险事故确已发生之后，证明“保险事故并未发生”之举证责任方转移至保险人，即本案被申请人。本案中，申请人提交的全部证据不足以证明保险事故业已发生，仲裁庭依此决定驳回申请人的仲裁请求。

一、案情回顾

申请人A银行与C公司于2012年5月30日签署《贸易融资授信合同》，约定申请人向C公司发放授信额度人民币28,000,000元，并约定C公司将其应收账款向被申请人B保险公司投保。依据C公司与D公司签署并作为《贸易融资授信合同》附件的《销售合同》，前述约定中的“应收账款”即为D公司应向C公司支付的货款人民币35,100,000元整。

依据《贸易融资授信合同》的相应约定，C公司与被申请人于2012年4月20日签署了《国内贸易信用险保险合同》，就D公司应向C公司支付的账款向被申请人投保国内贸易信用险。根据《国内贸易信用险保险合同》的约定，若买方（即D公司）于付款日不付款所导致的债款的损失，保险人（即被申请人）依照本保险合同的规定承担赔偿责任。C公司与D公司签署的《销售合同》同时亦作为《国内贸易信用险保险合同》的附件。

同时，申请人、被申请人、C公司签署《国内贸易信用险保险合同》的附件《国内贸易短期信用保险批单——赔偿受益权转让协议》（下称“《赔偿受益权转让协议》”），约定以申请人为赔款受益人，并在附件中约定将被保险人C公司的赔款受益权转让给申请人。

根据申请人提交的证据，在2012年5月11日至2012年10月27日期间，D公司并未向双方约定的C公司的收款账号中汇入任何款项。

申请人提出如下仲裁请求：

1. 裁决被申请人向申请人支付保险赔偿款人民币30,714,729.34元；

2. 裁决被申请人向申请人支付因本案支出的律师费用人民币100,000元；

3. 裁决由被申请人承担本案全部仲裁费用。

二、双方观点

（一）申请人的观点

1．申请人主张，《国内贸易险保险合同》和《赔偿受益权转让协议》是申请人与C公司所签订的《贸易融资授信合同》的担保。申请人是基于对被申请人的信赖才向C公司发放贷款。

2．D公司至今仍未向被申请人所承保的C公司支付所约定的账款，因此保险事故发生，被申请人应向申请人支付保险赔款。

（二）被申请人的观点

1．虽然申请人与C公司的《贸易融资授信合同》中约定了向被申请人承保的相关内容，但是该合同并未由被申请人签署确认。根据合同相对性原则，该合同的约定不对被申请人产生约束力。

2．申请人提交的证据不足以证明保险事故已经发生。C公司与D公司签署的《销售合同》，因客观情况变化没有实际履行，且C公司与D公司已经签署《解除合同协议》确认《销售合同》解除的事实，C公司并未在保险期限内交付货物或者提供服务。据此，涉案保险事故并未实际发生。

三、仲裁庭意见

（一）《贸易融资授信合同》与《国内贸易信用险保险合同》的关系

涉及本案核心争议点的《国内贸易信用险保险合同》，本质上是由C公司投保及被申请人承保的针对国内贸易行为的信用保险合同。《国内贸易信用险保险合同》中“保险条款”第三条约定，保险事故系指“被保险人于保险期间内交付货物或者提供服务，且于本保险合同保险单所载明的最长发票期限内向买方开具相关发票，而买方于付款日不付款所导致的债款的损失，保险人按照本保险合同的规定承担赔偿责任”。在本案中，若存在保险事故，则原则上该保险事故理应具体表现为C公司与D公司基于2012年5月10日双方签订的《销售合同》业已从事货物买卖交易行为、C公司已向D公司履行合同约定的发货义务，而D公司未履行合同约定的给付货款的义务。

仲裁庭认为，申请人与被申请人之间并不存在“贷款保证保险合同关系”，亦即，申请人对C公司基于《贸易融资授信合同》而产生的债权并非本案中的《国内贸易险保险合同》的保险标的；涉案的《国内贸易险保险合同》是独立于申请人与C公司之间签订的《贸易融资授信合同》而存在的、由C公司与被申请人签订的贸易行为保险合同。C公司不履行《贸易融资授信合同》中规定的清偿债务的义务并不必然导致申请人对被申请人享有保险金赔偿请求权；在本案中，当且仅当D公司在C公司已经履行发货义务的前提下不履行销售合同中规定的支付货款的义务，即涉案保险合同规定的保险事故发生时，申请人作为《国内贸易险保险合同》的赔偿受益人方可基于C公司对D公司的债权而对被申请人享有保险赔偿金支付请求权（以及赔偿受益转让协议中规定的其他权利）。故此，仲裁庭关注的是保险事故是否业已发生；至于C公司基于什么情况下与申请人订立《贸易融资授信合同》、是否履行《贸易融资授信合同》中的清偿债务的义务等问题，与本案争议并无实质的法律关联。

被申请人根据合同的相对性原则，主张申请人与C公司的《贸易融资授信合同》不能约束被申请人。合同的相对性源于债权的相对性，它包含两层意思：一是合同只约束合同的当事人即债权人与债务人，而与合同之外的第三人无涉；二是第三人不会承担违约责任，也不会受领违约责任。合同相对性原则的例外即债权效力及于第三人的情形，主要表现为《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）第73条第74条规定的合同保全、《合同法》第272条第2款规定的建设工程合同中的分包人的违约责任、《合同法》第313条规定的单式联运合同中的区段承运人的违约责任。C公司与申请人签订的《贸易融资授信合同》第九条“贷款的先决条件”规定，“贸易融资的贸易均须由被申请人B保险公司承保。” 仲裁庭注意到，该《贸易融资授信合同》确实不存在被申请人的签署确认，且被申请人与申请人及C公司之间并不存在任何贷款保证保险合同关系，亦不属于合同法规定的合同相对性原则的例外情形。仲裁庭认为，作为该《贸易融资授信合同》担保的是C公司根据涉案《国内贸易险保险合同》的规定而享有、后又以《赔偿受益权转让协议》而转让给申请人的《国内贸易险保险合同》的赔偿受益权，即，作为担保的是当保险事故发生时申请人具有向被申请人请求支付保险赔偿金的“赔偿收益权”这一权利本身，是“权利”的担保，并非被申请人作为担保的“人”的担保。所以，根据合同相对性原则，被申请人作为该《贸易融资授信合同》的第三人与该合同无涉，不享有该合同中规定的权利且不履行该合同中规定的义务。

综上所述，申请人与被申请人之间仅存在基于《国内贸易险保险合同》及《赔偿受益权转让协议》而建立的保险赔偿权受益人与保险人的关系。当且仅当申请人具有一定的证据证明《国内贸易险保险合同》中规定的保险事故发生时，方能启动保险责任核定程序以裁定被申请人是否应满足申请人的保险赔偿金请求权。

（二）关于对证据的采信及证明保险事故是否发生的举证责任的分配

保险合同的基本特征之一表现为射幸合同。射幸合同是指合同的法律效果在缔约时不能确定的合同。在保险合同中，投保人支付保险费的义务虽在合同成立时已经确定，但保险人承保的危险或者保险合同中约定的给付保险金的条件发生与否，均不能确定。只有当保险合同中约定的保险事故发生且保险人应承担保险责任时，保险合同中约定的给付保险金的条件方始成就。

保险合同的另一基本特征表现为格式合同。因此，法律倾向于认为，保险金请求权人能够初步证明保险事故发生且所发生的保险事故在保险责任范围内，即可认为其已完成己方的举证责任。如果保险人要拒绝保险金请求权人的索赔请求从而排除自己的赔偿责任，保险人须为其拒绝赔偿的主张承担相应的举证责任。在保险金请求权人能够初步证明保险事故确实发生之后，证明“保险事故并未发生”之举证责任方转移至保险人。鉴于此，启动保险事故及保险责任核定的前提是，保险金请求权人有一定的证据能够初步证明保险事故业已发生且在保险责任范围内。

仲裁庭认为，在本案中，如若赔偿受益人即申请人有证据足以证明信用保险合同中规定的“保险事故业已发生”，申请人可基于保险合同的约定及保险人的相关保险责任而对保险人享有并行使保险赔偿请求权。进而，证据的采信与举证问题，是解决本案核心争议点的重要路径。

1.申请人提交的证据

申请人提交了应收账款收款账户通知书，应收账款收款账户确认函及账户交易记录，试图证实D公司至今仍未向被申请人所承保的C公司支付所约定的账款，因此保险事故发生。

仲裁庭认为，在假设该些证据的真实性和合法性没有疑义的前提下，该些证据也只能证明在2012年5月11日至2012年10月27日期间，D公司并未向双方约定的C公司的收款账号中汇入任何款项，并不必然证明D公司与C公司之间存在基于《销售合同》而进行的交易；且在交易实际发生后，D公司没有按照该销售合同的约定向C公司支付货款，从而并不必然证明“保险事故已经发生”。若要证明保险事故发生，必须首先证明D公司与C公司之间存在基于双方签订的销售合同而进行的实际交易行为，且在交易过程亦即合同履行过程中，C公司已实际履行合同约定的发货义务。只有在这个前提条件下，证明D公司未遵照约定向应收账户汇入任何款项（即未实际履行合同约定的支付货款的义务）方可证明保险事故业已发生。否则，仅就申请人提交的这些证据而言，仲裁庭不能排除存在“双方没有实际履行销售合同（合同解除），交易没有实际进行，即C公司未实际履行合同约定的发货义务而D公司亦因此无须履行合同约定的支付货款的义务之情形”。

故，惟有证明“C公司与D公司之间确实存在履行销售合同的交易行为、且C公司业已单方履行合同约定的发货义务而D公司未履行合同约定的支付货款义务”这一前提条件已经成就，申请人提交的这些证据方能形成一条畅通的逻辑理路，以证明“D公司至今仍未向被申请人所承保的C公司支付所约定的账款，保险事故已经发生。”

在庭审过程中，申请人当庭补交增值税发票、油船收发油计量记录、出仓单，试图用以证明“C公司已向D公司按买卖合同约定交付了货物”，即用以证明保险事故业已发生的“前提条件”。在对申请人提交的证据进行认真审查并结合被申请人的质证意见后，仲裁庭认为，这些证据存在以下问题：

（1）申请人提交的皆是复印件。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第78条规定：“证据材料为复制件，提供人拒不提供原件或原件线索，没有其他材料可以印证，对方当事人又不予承认的，在诉讼中不得作为认定事实的根据。” 对于仲裁程序的证据规则，此种规定所体现的程序性法理，通常也予以适用。复印件影响真实性及合法性的确认；复印件在有其他材料能加以印证或者对方当事人对复印件的内容表示承认时，复印件方可被仲裁庭采信。庭审中，申请人无法提供复印件之原件、未见D公司之承认、未见足以“加以印证”的“其他材料”、亦未由被申请人表示承认。

（2）这些证据没有明显的收货人信息，亦无与销售合同中约定的货物买卖交易有关的信息，无法明确证明确系C公司与D公司基于销售合同而进行的交易记录。该些证据的真实性、合法性及关联性均无法予以确认。

（3）增值税发票资料均为第三联即购货方记账凭证联。按照交易惯例，一般情况下，若交易实际履行，发票应由D公司持有；而D公司否认该发票资料的真实性并主张从未收到过申请人提供的发票资料。该项证据难以确认其真实性及合法性。

综上，仲裁庭认为，申请人提交的全部证据不足以证明保险事故确已发生。

2. 被申请人提交的证据

（1）庭审过程中，申请人以1995年最高院的批复为根据指出被申请人提交的电话录音证据因未经过录音当事人同意而不能作为证据使用。仲裁庭查阅，2001年12月21日最高院《关于民事诉讼证据的若干意见》第70条第3款对私录的视听资料作为证据的合法性进一步规定，“有其他证据佐证并以合法手段取得的、无疑点的视听资料或者与视听资料核对无误的复制件，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明效力。” 第68条规定，“以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得的证据，不能作为认定案件事实的依据”。此种司法解释所体现的一般性证据规则，在仲裁程序中通常也予以适用。基于此，申请人针对被申请人提交的电话录音证据的质证意见本身（录音未经申请人同意），仲裁庭不予采纳。但由于被申请人提交的电话录音证据缺乏其他证据佐证且存有疑点，仲裁庭认为，该些证据对本案的关键争议点即“保险事故是否业已发生”不具备证明力。

（2）被申请人提交的《解除合同协议》是经盖章确认的复印件。如前述，复印件作为可采信证据必须具备两者至少居其一条件：经过对方承认或具有佐证。但，该项证据显然两个条件都不具备，因此，对于被申请人提交的该项证据，仲裁庭亦不予采信。

综上，在经历庭审和全部仲裁程序之后，对于本案核心事实疑点——C公司与D公司“是否已进行实际交易及保险事故是否实际发生”，并未获得有效证实。如仲裁庭意见第一部分所陈，在保险金请求权人能够初步证明保险事故确实发生之后，证明“保险事故并未发生”之举证责任方转移至保险人。进一步说，从举证责任的一般法理而言，举证证明某项法律事实“存在”的“肯定性命题”，与举证证明某项法律事实“不存在”的“否定性命题”，此两者相比较，鉴于举证难度的差异悬殊，举证责任的承担方应归于前者。于本案而言，证明责任原则得以适用，即承担客观证明责任的一方当事人不得不因举证不能而承担请求被驳回的风险。本案实体问题的核心争议点是保险事故是否发生，而本案的全部证据不足以证明保险事故业已发生之“肯定性”事实，仲裁庭依此决定驳回申请人的仲裁请求。相应地，相关的律师费及仲裁费用之申请，仲裁庭亦不予支持。