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    证券仲裁十大典型案例之一丨上市公司并购业绩补偿争议

    证券仲裁十大典型案例之一丨上市公司并购业绩补偿争议

    发布时间:2024-06-27 23:17:17

    在2024年6月21日举办的第十二届中国华南企业法律论坛“中国资本市场争议解决新态势”研讨会上,中国证监会原副主席高西庆,北京大学教授、法学院院长郭雳,SCIA专家咨询委员会主任郭晓文,中国证监会原首席律师、法律部主任焦津洪,SCIA理事会副理事长、香港证监会原主席、中国证监会原首席顾问梁定邦,SCIA院长刘晓春,SCIA理事会理事长、中国国际经济贸易法学研究会会长沈四宝,北京大学教授、原常务副校长吴志攀等8名中国(深圳)证券仲裁中心专业指导委员会专家委员共同发布了中国(深圳)证券仲裁中心十大典型案例。具体内容将在公众号陆续推出,欢迎关注。



    案例一:
    上市公司并购业绩补偿争议典型案例

    某上市公司与其目标公司原股东签订《股权转让协议》收购目标公司股权,并约定若目标公司的全资子公司(下称“考察对象”)的经营业绩未达到《股权转让协议》约定的承诺业绩标准,目标公司原股东应承担业绩补偿责任。后因考察对象业绩未达标,双方签订了《估值补偿协议》《补充协议》,确定了业绩补偿款金额、调减后估值惩罚款金额及履行期限。因目标公司原股东未能依约履行,上市公司申请仲裁。仲裁庭认为,上市公司在收购目标公司标的股权活动中,业绩补偿承诺人有义务依约履行补偿承诺,双方通过签署《估值补偿协议》的方式确认并调整业绩补偿履行要件,应尊重双方当事人意思表示,支持了上市公司仲裁请求。


    本案是典型的上市公司并购重组业务中要求承诺人履行业绩补偿责任的案件。此类案件中,由于上市公司有明确的审计制度,对于并购重组目标的业绩实现的查明与认定通常有较为明确的依据;同时,由于上市公司作为成熟的商事主体,合同约定也通常较为完善而严谨,故对于双方当事人权利义务的界定,多有较为充足的事实与合同依据。此类案件的争议金额通常较大,双方当事人,特别是需要对重大仲裁进行信息披露的上市公司,对于高效、快捷地定纷止争均有较高期待。证券仲裁具备“一裁终局”的特点,是一种兼顾效率和公正的争议解决方案,能够很好地响应当事人高效解决争议的需求。


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    中国(深圳)证券仲裁中心简介

    中国(深圳)证券仲裁中心(下称“证券仲裁中心”)是深圳国际仲裁院经批准设立的专业性分支机构,也是中国证监会、司法部《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》发布后全国首家试点的证券期货行业仲裁中心。证券仲裁中心拥有一支熟悉证券期货行业规则、具备丰富资本市场争议解决经验的仲裁员队伍。在2022年2月21日起启用的新一届《深圳国际仲裁院仲裁员名册》所拥有的来自全球114个国家和地区的1,541名仲裁员中,资本市场领域仲裁员约占30%,覆盖证券、基金、期货、私募股权、资产管理、公司法、金融法、风险投资等专业领域,能为当事人解决资本市场各类纠纷提供更多选择。截至2024年3月31日,证券仲裁中心经办案件978宗,累计争议金额约人民币580亿元,最高个人争议金额达人民币240亿元,1亿元以上案件有59宗。

    证券仲裁中心将以打造资本市场国际仲裁高地为目标,为境内外资本市场主体提供独立、公正、专业、高效的争议解决服务,为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场营造良好的法治环境。